DeepSeek梁文锋用双层有限合伙架构调研报告| 山东杰诚财税服务有限公司

创业公司融资是绕不开的事。每融一轮，创始人的持股比例就被稀释一次。等到B轮、C轮之后，创始人手里可能只剩百分之十几甚至个位数的股份。股份少了，话语权还在吗？

有一种架构能解决这个问题——有限合伙。

有限合伙到底是什么

简单说，有限合伙就是一种"出钱的人不管事，管事的人不出钱"的组织形式。里面有两种角色：GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）。GP负责经营管理，哪怕只持有1%的份额，也拥有100%的决策权。LP只出钱，不参与管理，承担的责任也有限。

这个设计的核心在于：控制权和出资比例可以完全分开。

梁文锋在DeepSeek里是怎么做的

深度求索（DeepSeek）创始人梁文锋搭建了一套双层有限合伙架构。具体路径是这样的：

先成立程普公司，由梁文锋等四位创始人持股。然后以程普公司作为GP，四位创始人作为LP，成立程信合伙。接着再以程普公司为GP，梁文锋和程信合伙为LP，成立程恩合伙。最后由程恩合伙持股深度求索99%，梁文锋个人直接持股1%。

到了2026年4月，梁文锋通过内部增资，把个人直接持股比例提到了34%，程恩合伙降到66%。

整个链条是：梁文锋→程普公司→程恩合伙→深度求索。他个人在深度求索的直接持股可以很低，但通过GP身份，所有重大决策的投票权都在他手上。

从财税角度看，这套架构值在哪里

先说税。有限合伙企业本身不缴企业所得税，利润直接穿透到合伙人个人，按个人所得税缴纳。如果用有限公司做持股平台，利润从运营公司分到持股公司要交一次企业所得税，再从持股公司分到个人还要交一次个人所得税，这就是重复征税。有限合伙把中间这层税省掉了。

在青岛，个人合伙人取得的经营所得适用5%至35%的超额累进税率，合伙企业层面不额外加税。对于持股平台来说，这比公司制平台少了一道企业所得税的环节，实际税负确实更低。

再说灵活性。合伙协议里可以自由约定利润分配方式、退出机制、决策规则，不像公司法那样有很多硬性规定。创始人想调整激励方案、引入新投资人，操作起来都比较方便。

还有控制权。GP独立行使管理权，不需要其他合伙人同意。这意味着创始人即使股份被稀释到很低，只要GP身份在，公司的经营决策还是他说了算。

什么情况下适合用这套架构

第一种，融资轮次多的公司。互联网、AI、创新药这些行业，前期烧钱多，融资轮次也多。用有限合伙架构，创始人可以在多轮稀释后仍然保持控制权。

第二种，做股权激励的公司。把激励对象放在LP层面，他们只享受分红收益，不参与公司管理，既能激励员工，又不会分散决策权。

第三种，私募基金。有限合伙本身就是私募基金的标准组织形式，税收穿透、权责分离、治理灵活，完全匹配基金的运作逻辑。

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