什么是有限合伙企业持股模式？杰诚财税专业分享
什么是有限合伙持股
简单说，就是老板不直接持有公司股份，而是先成立一家有限合伙企业，用这家企业去持有目标公司的股份。股东变成了合伙企业，而不是个人。
这种方式属于间接持股，听起来多了一层，但正是这一层，把控制权和分红权分开了。
———
GP和LP，两个角色完全不同
有限合伙企业里有两种人：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。
GP负责管事，对企业债务承担无限连带责任，说白了就是企业出了事，GP要兜底。但正因为GP要担责，所以GP拥有完整的经营管理权和决策权，对外代表企业。
LP只出钱，不参与日常管理，承担的责任以出资额为限，亏完认缴的钱就没了，不会牵连到个人其他财产。LP的主要权利就是拿分红。
———
核心就一句话：分股不分权
老板自己或者自己控制的公司去当GP，哪怕只出资1%，也能100%控制整个合伙企业。员工当LP，拿分红权，但没有决策权。
这样一来，股份分出去了，但公司还是老板说了算。这也是为什么它特别适合做员工持股平台。
———
三个实实在在的好处
第一，控制权稳。创始人不需要持股比例很高，通过GP身份就能牢牢掌控公司。哪怕后面融资稀释了，只要GP的位置没变，控制权就在。
第二，管理方便。股权激励统一放在一个平台里，谁进谁退、怎么分、怎么退，都由GP统一安排，不用一个个去协调。
第三，风险隔离。很多老板会先注册一家有限责任公司，再用这家公司去当GP。这样即使合伙企业出了问题，承担无限责任的是公司，不是老板个人。在青岛的实操中，不少企业主就是这么操作的，用有限责任公司当GP，把个人风险隔开。
———
也有两个绕不开的问题
第一个是税。员工通过持股平台减持获得的收益，可能被按"生产经营所得"征税，适用5%到35%的超额累进税率，比直接持股卖股票的税负要重。不过青岛部分区域有财政返还政策，符合条件的可以拿到一定比例的返还，能在一定程度上缓解这个压力。具体能不能享受，要看企业注册地和当地的执行口径。
第二个是LP没话语权。员工当了LP，什么时候卖、卖多少，都是GP决定的，自己说了不算。这一点在设计股权激励方案的时候需要提前跟员工讲清楚，避免后面产生纠纷。
———
蚂蚁集团就是这么干的
马云当年的操作很典型：先成立一人有限责任公司"云铂投资"，然后让云铂投资当GP，控制了"君瀚"和"君澳"两家有限合伙企业，这两家合伙企业再去持有蚂蚁集团的股份。
整个链条下来，马云通过云铂公司控制了两个持股平台，最终用很小的出资比例就实现了对蚂蚁集团的控制，同时还通过有限责任公司隔开了个人的无限责任风险。
这个架构的核心逻辑很清楚：控制权放在GP手里，分红权给LP，风险用有限公司挡一道。
———
什么情况适合用这个模式
如果你是创始人，手里的股份要分给合伙人或者员工，但又不想失去控制权，有限合伙持股就是目前比较成熟的方案。尤其是打算做股权激励的青岛企业，这个架构基本是标配。
当然，用之前一定要把税务成本和LP的权利边界想清楚，别等到后面出问题再调整。架构搭对了，后面省很多事。搭错了，改起来代价很大。
时程程：13589316511
咨询热线：17554149862
扫描上方二维码！添加好友进行咨询~
杰诚集团成立于 2010 年，以青岛为核心辐射全国，聚焦财税合规与股权发展核心赛道，为企业提供全生命周期一站式服务。旗下杰诚财税深耕中小微企业涉税合规，依托政策深耕优势与丰富案例，筑牢企业财税安全防线；承商财税专注高端财税咨询与股权架构设计，量身定制内控优化、风控方案及股权规划，助力企业财务健康与股权价值提升。
配套承商商学院提供运营管理赋能。从基础财税合规到高端股权规划，从风险规避到价值增长，杰诚集团以专业实力整合财税、股权、法律等资源，为企业稳健发展保驾护航。
